PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
PWP PRIME Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy oraz PWP HR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy
PWP PRIME Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy (zwana dalej „PWP PRIME” lub „Spółka Przejmująca”) oraz PWP HR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy (zwana dalej „PWP HR” lub „Spółka Przejmowana”).
Uzgodniony i sporządzony w Oleśnicy, w dniu 02.09.2026
1. WPROWADZENIE
W związku z zamiarem połączenia Spółek, zarządy Spółek: PWP PRIME Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy oraz PWP HR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oleśnicy wspólnie sporządziły i zaakceptowały niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”).
Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.”). Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU (art. 499 § 1 pkt 1 k.s.h.)
2.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA / PWP PRIME
Firma: PWP PRIME Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Oleśnica (56-400), ul. Lwowska 31 lok. 101
Kapitał zakładowy: 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych, zero groszy), w całości opłacony, na który składa się 200 (słownie: dwieście) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, objętych w całości przez wspólnika – Michała Marcina Kompińskiego.
Nr KRS: 0000933570.
Nr NIP: 9112040624
Nr REGON: 520478153
2.2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA / PWP HR
Firma: PWP HR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Oleśnica (56-400), ul. Lwowska 31 lok. 101
Kapitał zakładowy: 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych, zero groszy), w całości opłacony, na który składa się 200 (słownie: dwieście) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, należących do jednego wspólnika – PWP PRIME Sp. z o.o.
Nr KRS: 0000981893
Nr NIP: 9112043829
Nr REGON: 522556325
3. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE.
3.1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane na podstawie przepisów k.s.h. regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516 § 6 k.s.h. oraz z uwzględnieniem art. 514 § 1 k.s.h. i art. 515¹ § 1 k.s.h. nie ma konieczności podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
3.2. Z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez likwidacji, w trybie art. 493 § 1 k.s.h.
3.3. Na zasadach określonych w art. 506 k.s.h. w związku z art. 516 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz uchwała zarządu Spółki Przejmującej. W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516 § 6 k.s.h. umożliwiającej połączenie przez przejęcie przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej bez podjęcia uchwały o połączeniu przez Zgromadzenie Wspólników – projekt takiej uchwały nie jest dołączany do niniejszego Planu Połączenia.
3.4. Zgodnie z dyspozycją art. 515 § 1 k.s.h., w związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej. W związku z tym do niniejszego Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej.
3.5. Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h. do planowanego połączenia nie stosuje się:
– obowiązku sporządzenia sprawozdań zarządów łączących się spółek wynikającego z art. 501 k.s.h.,
– obowiązku kontroli i badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta wynikającego z art. 502 i 503 k.s.h.
3.6. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru Spółki Przejmującej i wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej.
3.7. Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe w tym sprawozdania finansowe na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym przechodzących na nią aktywów Spółki Przejmowanej.
3.8. Połączenie spółek odbędzie się w ramach tej samej grupy kapitałowej.
Połączenie nastąpi wewnątrz grupy kapitałowej, w której Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej. Na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów koncentracja przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Ewentualne wymagania dotyczące przejścia nieruchomości, zezwoleń, koncesji i ulg ocenia się według przepisów szczególnych i treści właściwych decyzji.
3.9. Spółka Przejmująca z dniem połączenia zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
3.10. Umowy Spółek uczestniczących w połączeniu nie zawierają szczególnych uregulowań w zakresie łączenia się Spółek.
3.11. Koszt połączenia będzie obciążać Spółkę Przejmującą.
4. PARYTETY WYMIANY UDZIAŁÓW PWP HR NA UDZIAŁY PWP PRIME I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT.
4.1. Wyłączenie wymiany udziałów i dopłat.
4.2. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, która stanowi jej spółkę jednoosobową nie stosuje się procedury wymiany udziałów ani dopłat, która w tym stanie właścicielskim staje się bezprzedmiotowa.
5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ.
W związku z faktem przejęcia jednoosobowej spółki należącej do Spółki Przejmującej, w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów, nie wprowadza się zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej.
6. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ.
W związku z faktem przejęcia jednoosobowej spółki należącej do Spółki Przejmującej, a w konsekwencji z wyłączeniem procedury wymiany udziałów, powyższe nie ma zastosowania.
7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ.
W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.
8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.
9. ZAŁĄCZNIKI
Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do planu połączenia załącza się następujące dokumenty:
Załącznik nr 1 – Projekt uchwały Zarządu Spółki Przejmującej (PWP PRIME) o połączeniu Spółek;
Załącznik nr 2 – Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej (PWP HR) o połączeniu spółek;
Załącznik nr 3 – Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej (PWP HR) na dzień 31.08.2026 roku;
Załącznik nr 4 – Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej (PWP PRIME) sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.08.2026 roku;
Załącznik nr 5 – Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej (PWP HR) sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.08.2026 roku.
Data: 02.09.2026
Za Spółkę Przejmującą (PWP PRIME):
[podpis własnoręczny widoczny w oryginalnym dokumencie PDF]
Za Spółkę Przejmowaną (PWP HR):
[podpis własnoręczny widoczny w oryginalnym dokumencie PDF]
